（來源：《證券日報》，2023-06-08）

繼5月份十六項議案先後遭到公司董事會、監事會全票拒絕後，同濟科技第二大股東量鼎實業将再與公司管理層“正面硬剛”。

6月7日，同濟科技發布《關于股東公開征集投票權的公告》，量鼎實業作為征集人，就公司拟于6月28日召開的2022年年度股東大會審議的有關議案向全體股東征集投票權，征集人拟對同濟科技股東大會中多達七項議案投反對票。

北京國雙律師事務所事業合夥人衣海賓認為：“量鼎實業畢竟是二股東，在與公司第一大股東、管理層發生權益糾紛時，還需要履行法律的各種程序以及取得更多股東的支持，這将是一個比較艱難以及耗時較長的過程。”

此前提案遭全票拒絕

量鼎實業持有同濟科技13.60%股份，近日，其提請的多個審議被公司高層兩次駁回。

5月10日，量鼎實業向同濟科技提交《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》（下稱“函件”）及股東資格審查文件，提請同濟科技于5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并要求審議涉及高管任職及修訂公司章程等十六項議案。

函件中，量鼎實業認為同濟科技現任6名董監高違反了《公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，不适合繼續擔任公司董事或監事職務。十六項議案直指同濟科技本屆高層，要求罷免餘翔（董事長）、駱君君等4名董事及2名監事，另選舉鄭偉強等8人分别為公司董事及監事；此外，量鼎實業要求修訂《公司章程》及其附件部分條款、終止對外投資設立全資子公司。

衣海賓表示，公司董監高對公司負有忠實和勤勉義務，這是董監高人員對公司承擔的最為核心的義務。根據相關規定，當股東認為管理層未盡到忠實勤勉義務，持有公司百分之十以上股份的股東可以通過提議召開臨時股東會，提案罷免管理層。

而同濟科技董事會已于5月19日以全票（7票）拒絕該審議。同濟科技董事會表示，鑒于董事會不同意将提案人的全部十六項提案提交股東大會審議，提案人提請召開臨時股東大會不具有必要性，因此公司董事會不同意提案人關于2023年5月31日之前召開臨時股東大會的請求。轉而，公司董事會通過了《關于召開公司2022年年度股東大會的議案》，将股東大會定于6月28日。

5月23日，量鼎實業又向同濟科技監事會提交《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》，提案内容基本一緻，并再次遭到監事會的全票（3票）拒絕，未獲通過的理由也與董事會的說法如出一轍。

公司董事會與監事會均認為，提案人有關罷免的提議将導緻公司董事會、監事會人數可能低于法定人數或董事會、監事會組成發生重大變動，該行為嚴重影響公司治理與經營的穩定，違反了《公司法》和《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規定。

同濟科技高層與量鼎實業之間的這場拉鋸戰，不僅是公司股東與高層之間關于公司戰略發展方向産生重大分歧的集中體現，也是《公司法》框架下股東與公司高層借助彼此法定權限展開的一場法律戰。

澳门金莎院長助理、副教授樓秋然認為，在《公司法》賦權持股10%以上股東提議召開臨時股東會、《公司法》司法解釋五允許股東無理由罷免高管的情況下，量鼎實業的權利訴求至少于法有據；而同濟科技以可能導緻公司利益受損認為股東濫用權利的主張，則略顯模糊和缺乏解釋。

認定董事會管理能力不足

令量鼎實業不滿的是，同濟科技并未對量鼎實業提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》完整披露，而是對函件内容以“摘錄”“節選”的方式進行了選擇性披露。

6月7日下午，量鼎實業有關人士向《證券日報》記者表示，“在最開始緻函董事會、監事會的時候，我們就已經列出了相關理由，但是同濟科技方面在披露公告的時候略做了一些處理，僅為概括性的說明，包括提名的董事、監事的簡曆作為提案的重要組成部分也應該披露出來。”

在臨時召開股東大會提議被拒，提議人事變更存在糾紛的背景下，量鼎實業決定，在公司2022年年度股東大會即将召開前，拟向全體股東征集投票權審議有關議案。而征集全體股東投票權将對量鼎實業所提議案獲得股東大會表決通過産生關鍵作用。

6月7日，同濟科技公告顯示，量鼎實業拟對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》《關于向銀行申請借款額度的議案》《關于2023年度使用閑置自有資金購買理财産品的議案》《未來三年（2023—2025年）股東回報規劃》等七項議案投出反對票。

在上述七項議案中，量鼎實業譴責公司以董事長餘翔為代表的本屆董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，“坐吃曆任經營管理層留下來的老本”，緻使公司業績嚴重下滑；沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃，導緻公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性；就控股股東的同業競争問題，缺乏獨立性，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權；公司治理存在缺陷，大股東秉承“一股獨大”思維，内部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益等。

針對量鼎實業提到的“現金回報率降低、投資計劃不合理”等問題，同濟科技證券部工作人員向記者表示，“這些屬于正常的業務行為。”談及公司是否存在内部糾紛，對方表示，公司目前内部治理及經營方面都正常運行。

樓秋然介紹，倘若量鼎實業可以征集足夠的股東投票權，一方面可以确保改選董事會、監事會等提案的最終通過，另一方面也可以通過投票權的真實委托向其他股東、社會公衆展示其提案與公司利益的一緻性，對于回應同濟科技高層有關濫用股東權利的主張具有一定的意義。

附：原文鍊接

http://www.zqrb.cn/gscy/gongsi/2023-06-08/A1686152295439.html